Certidões para Due diligence, Auditória, Reestruturação Societária.
Confira todas as Certidões e Documentos para Due diligence, Auditória, Reestruturação Societária.
Certidões e Documentos
A Due Diligence
Realização de due diligence (auditoria) em empresas, com escopo de materializar um verdadeiro check-up preventivo, apontando erros nos procedimentos adotados pela empresa, visando evitar contingência jurídica empresarial, além de emissão de parecer legal sobre a situação:
- Societária
- Comercial
- Civil
- Tributária
- Previdenciária
- Trabalhista
- Propriedade intelectual
Mais informações:
Reestruturação Societária = fusão, incorporação e cisão
Certidões para: Transformação Societária/ Incorporação/ Fusão / Fusão Direta / Fusão Indireta / Cisão
LISTA AUDITORIA (não exaustiva)
LISTA DE DOCUMENTOS E INFORMAÇÕES A SEREM APRESENTADOS PELAS INTERESSADAS VENDEDORAS DURANTE A AUDITORIA
PRIMEIRA PARTE: DOCUMENTOS PARA OS AUDITORES:
Informações gerais sobre a empresa
Evolução do número de empregados em últimos cinco anos e ano corrente (por unidade e área administrativa, se possível).
Demonstrações financeiras e outros
Balancetes de verificação mensais ultimos cinco anos e ano corrente.
Balanço patrimonial, demonstrações do resultado, das mutações ocorridas no patrimônio líquido e das origens e aplicações dos recursos para os ultimos cinco anos e ano corrente.
Empréstimos/financiamentos
Composição detalhada dos saldos, por modalidade, moeda, etc.
Apresentar valor de CPMF não relacionado a empréstimos e financiamentos.
Relação de garantias concedidas.
Contas a receber de clientes
Descrição das políticas de crédito
Relação detalhada do contas a receber (controle auxiliar) por cliente e datas de emissão e vencimento dos títulos
Descrição detalhada da política de faturamento.
Histórico de glosas.
Análise da idade dos saldos em aberto no contas a receber (aging list).
Demonstrativo do cálculo de provisão para créditos de liquidação duvidosa.
Investimentos
Relação dos investimentos de caráter permanente.
Contas a pagar a fornecedores
Composição detalhada do saldo (controle auxiliar), incluindo aging list (análise da idade dos saldos).
Para os principais fornecedores de produtos, relacionar os materiais e o valor total fornecido nos ultimos cinco anos e ano corrente.
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Breve descrição da política de compras.
Outras contas a receber e a pagar (curto e longo prazos)
Composição detalhada do saldo, com a descrição da natureza, idade e critério de avaliação das contas.
Contas da demonstração do resultado
Demonstrativos de Custo Gerenciais Analíticos para ultimos cinco anos e ano corrente.
Movimentação mensal por grupo de contas de receitas/despesas.
Composição dos saldos das principais contas de receitas/custos/despesas.
Receitas mensais de ultimos cinco anos e mais recente
, para os 15 principais clientes, com detalhe por plano cadastrado no sistema.
Comparação dos saldos gerenciais com os registros oficiais da Companhia e explicações/detalhes das diferenças (se aplicável).
Indicar a existência de eventuais valores não recorrentes (esporádicos) de receitas e despesas para ultimos cinco anos e ano corrente.
Informações operacionais
Informações relativas a planos de Marketing/Publicidade e histórico de gastos.
Área fiscal
Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ) e Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido (CSL), PIS e Cofins
Declarações de imposto de renda (DIPJ) dos últimos cinco anos (lucro real, presumido ou arbitrado).
Memória de cálculo que suporta o registro contábil da conta de provisão do IRPJ e da CSL, seja pelo lucro real, presumido ou arbitrado e também das bases de cálculo do PIS e da COFINS
Livro de apuração do lucro real (LALUR).
Relação de eventuais incentivos fiscais de redução ou isenção do imposto com os seus atos concessórios.
Declaração de Contribuições e Tributos Federais (DCTF) dos últimos cinco anos.
ISS
Livro registro de notas fiscais de serviços dos últimos cinco anos.
Parcelamentos e tributos em atraso / REFIS, se aplicável
Apresentar os eventuais processos de parcelamentos de tributos federais, estaduais ou municipais, indicando o saldo remanescente a pagar e seus registros contábeis.
Se aplicável, apresentar o protocolo de adesão ao REFIS e os controles auxiliares da consolidação do débito.
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Outros livros fiscais
Livro Registro de Inventário (modelo 7).
Livro registro de utilização de documentos fiscais e termo de ocorrências (modelo 6).
Fiscalização e autos de infração
Apresentar as eventuais notificações e autos de infração lavrados contra as Sociedades com as informações quanto ao procedimento adotado (impugnação ou pagamento do tributo).
Área trabalhista
Folha de pagamento e encargos sociais
Organograma da Empresa, indicando as pessoas chave responsáveis por cada departamento.
Lista de parentes dos Sócios que integram o quadro da companhia.
Relação de empregados com nome, função, data de admissão e remuneração atual.
Ultima Folha de pagamento de funcionários.
Convenção e acordo coletivo de trabalho em vigor.
Livro registro de inspeção do trabalho.
Cadastro geral de empregados e desempregados do último ano.
Informar qual a jornada de trabalho adotada pela Companhia para os seus empregados, bem como apresentar eventual escala de revezamento especificando os turnos de trabalho.
Protocolo de adesão ao programa de alimentação ao trabalhador (PAT), se aplicável.
Se aplicável, apresentar relação de empregados temporários e estagiários, indicando o nome, a função, o período em que prestam serviços e a remuneração.
Controle de banco de horas extras, se aplicável.
Prestadores de serviços, autônomos e representantes comerciais
Se aplicável, apresentar relação de trabalhadores autônomos e prestadores de serviços (sejam pessoas físicas, micro empresas, firmas individuais ou com outras firmas constituídas), indicando o nome, a natureza do serviço, o período em que presta serviços e a remuneração.
Se aplicável, listar os representantes comerciais, especificando se há contrato firmado, o nome, o período em que representa a Companhia e a remuneração.
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SEGUNDA PARTE: DOCUMENTOS PARA OS ADVOGADOS:
# Informações Iniciais
Este documento possui uma lista bastante extensa de documentos e nem sempre a entidade auditada possui todos, ou está com todos em ordem. Inexistindo o documento solicitado, favor informar por escrito, indicar o motivo e prazo para obtenção (se for o caso).
I. Licenças e Alvarás
1.1 Cópia da inscrição perante o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda – CNPJ/MF das Sociedades e de seus estabelecimentos.
1.2 Cópia da inscrição municipal e estadual das Sociedades e de seus respectivos estabelecimentos.
1.3 Quaisquer outras licenças que sejam aplicáveis ao exercício das atividades das Sociedades.
1.4 Qual a periodicidade de renovação dos aludidos alvarás?
II. Societário
2.1 Cópia do Contrato Social (consolidado ou não), bem como suas posteriores alterações, atas de reunião de sócio, resoluções, entre outros documentos, devidamente arquivados perante a Junta Comercial da localidade onde as Sociedades estão sediada, incluindo as respectivas publicações nos jornais competentes e arquivamento de tais publicações no órgão competente (se aplicável).
2.2 Cópia dos livros societários das Sociedades (se aplicável).
2.3 Cópia dos acordos de quotistas ou acordos de votação celebrados entre os sócios ou associados ou entre estes e terceiros ou da declaração de inexistência dos mesmos.
2.4 Qualquer contrato ou documento referente às quotas das Sociedades, tais como contrato para a aquisição ou subscrição de quotas e contratos referentes ao penhor de quotas, opções de compra e venda e garantias dadas pelas Sociedades, listando os nomes e endereços dos beneficiários, o valor garantido, a data da garantia, os valores recebidos pelas Sociedades em cada caso e cópias de cada subscrição, opção ou outro contrato de compra, incluindo as subscrições e pagamentos realizados em espécie ou bens. Caso não existam, apresentar declaração acerca da inexistência dos mesmos.
2.5 Lista de todas as sociedades, subsidiárias, associações, parcerias e joint ventures de propriedade das Sociedades, especificando-se a porcentagem de participação em tais entidades com ou sem direito a voto, bem como cópia dos documentos evidenciando tais participações, ou declaração acerca da inexistência das mesmas.
2.6 Breve descrição de quaisquer investimentos das Sociedades em fundos ou participações societárias (exceto as subsidiárias), incluindo o valor de compra e valor
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atual, ou declaração acerca da inexistência dos mesmos.
2.7 Relação dos estados e países estrangeiros em que as Sociedades desenvolvem suas atividades, incluindo nomes e endereços de quaisquer representantes, bem como relação dos países em que as marcas das Sociedades estão depositadas ou registradas, ou declaração acerca da inexistência dos mesmos.
2.8 Alguma participação societária relevante foi vendida nos últimos 5 (cinco) anos? Há obrigação de indenizar ou direito de regresso por contingências? Fornecer cópia dos contratos então celebrados.
2.9 Algum fundo de comércio foi adquirido ou alienado nos últimos 5 (cinco) anos? Há obrigação de indenizar ou direito de regresso por contingências? Fornecer cópia dos contratos então celebrados.
2.10 Informar a respeito da existência de quaisquer ônus ou gravames envolvendo as quotas das Sociedades ou apresentar declaração acerca da inexistência dos mesmos.
2.11 Relação de atividades não previstas no objeto social das Sociedades e que foram por ela desenvolvidas desde a respectiva constituição ou declaração de inexistência de tais atividades.
III. Contratos
3.1 Relação de todos os fornecedores das Sociedades e respectivas cópias de todos os contratos (de qualquer natureza) celebrados por ela com tais fornecedores.
3.2 Cópia de todos os contratos de prestação de serviços, sejam especializados (equipes de montagem de peças, etc.) ou não (segurança, limpeza, etc.) celebrados pelas Sociedades.
3.3 Cópia de todos os contratos celebrados com profissionais da área médica, clientes e/ou convênios médicos.
3.4 Cópia de todos os contratos de financiamento (capital de giro, contas garantidas, moeda estrangeira, FINAME, etc.), linhas de crédito e empréstimos, celebrados pelas Sociedades.
3.5 Cópia de todos os instrumentos de garantia concedidas pelas Sociedades a terceiros, juntamente com os respectivos contratos e operações ou respectiva declaração de inexistência de tais garantias em favor de terceiros.
3.6 Relação detalhada de todas as dívidas das Sociedades, mesmo se não aceitas ou reconhecidas, indicando: credores, valores, moedas, taxas e outras questões envolvidas. Cópias dos respectivos instrumentos que formalizam tais dívidas.
3.7 Cópia de todos os contratos de leasing de equipamentos, automóveis, etc. celebrados pelas Sociedades.
3.8 Cópias de todos os contratos de garantia real que criem quaisquer ônus sobre os ativos e propriedades das Sociedades, incluindo, mas sem limitação, a uma lista dos ativos de propriedade destas que se encontram caucionados para garantir quaisquer de suas obrigações pecuniárias.
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3.9 Cópia de todos os contratos de locação de bens móveis firmados pelas Sociedades, bem como dos respectivos recibos de pagamento dos últimos 06 (seis) meses de aluguel, no que concerne aos contratos nos quais esta seja locatária.
3.10 Cópia de todos os contratos de comodato de bens móveis firmados pelas Sociedades.
3.11 Cópia de todos os contratos de franquia (franchising) celebrados pelas Sociedades e das respectivas Circulares de Oferta de Franquia das Sociedades.
3.12 Cópias de todos os contratos de associação e/ou parceria celebrados pelas Sociedades.
3.13 Cópia dos contratos que contêm cláusula de exclusividade, reciprocidade ou não concorrência celebrados pelas Sociedades.
3.14 Cópias de todos os contratos celebrados entre as Sociedades com quaisquer de seus empregados e membros dos órgãos de administração ou qualquer outra entidade em que o empregado ou membro dos órgãos de administração tenha participação.
3.15 Na hipótese de, por qualquer motivo, existir algum contrato relevante que não tenha sido celebrado por escrito, indicar as razões para tanto, bem como as condições avençadas.
IV. Propriedade Intelectual
4.1 Licenças:
4.1.1 Relação e cópia de todos os contratos de licenciamento nos quais as Sociedades sejam licenciantes ou licenciadas, relativos a tecnologia ou a qualquer propriedade intelectual utilizadas pelas Sociedades.
4.1.2 Cópia de todos os contratos com qualquer governo ou órgão federal, estadual ou estrangeiro, universidade, pessoa física ou jurídica, entidades comerciais ou outras que tenham alguma relação com tecnologia ou propriedade intelectual licenciada para as Sociedades, ou utilizadas por estas a qualquer título.
4.2 Marcas registradas:
4.2.1 Relação de todas as marcas registradas, nomes comerciais, marcas de serviço, imagens comerciais, slogans ou dizeres relacionados em algum aspecto à tecnologia ou à propriedade intelectual das Sociedades, ou licenciados ou utilizados a outro título por esta.
4.2.2 Cópia dos certificados de registro e de renovação (se for o caso), das marcas registradas pelas Sociedades.
4.2.3 Cópia dos pedidos de registro de marcas efetuados pelas Sociedades.
4.3 Patentes:
4.3.1 Relação de todas as patentes detidas ou requeridas pelas Sociedades e respectivos comprovantes de pagamentos das taxas anuais de cada patente registrada.
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V. Licenças, Software e Internet
5.1 Relação de software instalados em computadores das Sociedades ou executados em suas redes internas, bem como dos respectivos contratos de licença de uso e manutenção, incluindo a versão do software e o nome dos detentores do direito autoral ou do distribuidor.
5.2 Informações acerca da utilização de software não licenciados.
5.3 Registro de domínios junto a FAPESP (Fundação de Apoio à Pesquisa do Estado de São Paulo), de sites em nome das Sociedades ou declaração de inexistência de tais registros e cópia de todos os contratos de desenvolvimento e manutenção de site na internet celebrados pelas Sociedades.
VI. Processos judiciais/administrativos
6.1 Relatório atualizado elaborado pelos advogados responsáveis de todos os processos judiciais e administrativos (cíveis, trabalhistas, ambientais, fiscais, criminais, etc.), em que figure como parte as Sociedades ou as Vendedoras, elaborados por advogado, nos quais conste: partes envolvidas, número do processo, tipo de ação, data de distribuição, sumário da ação, valor envolvido, trâmite processual, relação de valores depositados como garantia judicial, assim como probabilidade de êxito e cópia das principais peças.
6.2 Certidões de objeto e pé atualizadas de todos os processos, expedidas pelos tribunais competentes para julgar os processos acima referidos.
VII. Certidões negativas atualizadas
7.1 Fornecer as seguintes certidões, em nome das Sociedades e em nome das interessadas vendedoras e seus cônjuges, emitidas pelas autoridades administrativas com jurisdição nas áreas em que se localizam os estabelecimentos das Sociedades:
a) Certidão Negativa de Débitos de Tributos Imobiliários Municipais emitida pelo governo municipal;
b) Certidões da Prefeitura Municipal, quanto à Taxa de Licença, de Localização e Funcionamento, bem como quanto a Tributos Mobiliários;
c) Certidão da Dívida Ativa do Município;
d) Certidão Negativa de Débitos de Tributos Estaduais emitida pelo governo estadual, caso as Sociedades esteja sujeitas à inscrição estadual;
e) Certidão da Ativa do Estado;
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f) Certidão Negativa de Débitos de Tributos e Contribuições Federais emitida pela Secretaria da Receita Federal;
g) Certidão de quitação do PIS e do FINSOCIAL (se não incluída a informação na certidão indicada no item (f) acima);
h) Certidão da Dívida Ativa da União emitida pela Procuradoria Geral da Fazenda Nacional;
i) Certidão Negativa de Débitos emitida pelo Instituto Nacional de Seguridade Social (INSS), com respeito às contribuições previdenciárias;
j) Certificado de Regularidade do FGTS emitida pela Caixa Econômica Federal (CEF);
k) Certidão Negativa dos Cartórios de Protestos dos municípios em que se localizem os estabelecimentos das Sociedades;
l) Certidão do Distribuidor Cível da Justiça Estadual (processos cíveis, executivos fiscais, e falência e concordata);
m) Certidão do Distribuidor Cível da Justiça Federal e do Distribuidor Cível da Justiça Estadual (nas cidades onde não tenha subseção da Justiça Federal instalada e em que as Sociedades possua estabelecimentos);
n) Certidão da Justiça do Trabalho;
o) Certidão do Distribuidor Criminal;
p) Certidão da Promotoria de Justiça de Acidente de Trabalho;
q) Certidão da Delegacia Regional do Trabalho;
r) Certidão da Promotoria de Justiça do Consumidor;
s) Certidão da Promotoria Geral de Justiça (Inquéritos Civis e Públicos);
t) Busca Unificada dos Cartórios de Títulos e Documentos em que se localizem os estabelecimentos das Sociedades abrangendo os últimos 5 (cinco) anos;
u) Ficha de Breve Relato emitida pela Junta Comercial da localidade onde as Sociedades está sediada (com menos de 30 dias);
v) Certidão emitida pela Junta Comercial informando as sociedades nas quais as Sociedades participa como sócia; e
w) “prints” (relatórios de débitos) expedidos pelos órgãos competentes, na hipótese da não obtenção de quaisquer das certidões aqui relacionadas
